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弁護士 コラム

第2回「契約相手の調査方法について」 〜法律コラム〜

弁護士の津田宏明です。
第1回のブログで、契約書には、合意内容を証拠として残すことができることと、取引ルールを明確にすることによって紛争を予防する機能があるというお話をさせて頂きました。

契約書を作成するときには、当然ですが、契約相手方がいます。
今回は、契約の相手方の調査方法についてお話させて頂きます。

国際契約であれば契約相手方は外国企業になりますが、みなさんは外国企業の登記情報(株主名、取締役名、資本金等)や信用情報についてどの程度情報取集をされていますか?

といいますのは、中国企業や一部のアジアの国の企業と取引をするとき、実際に話をしている取引相手(つまり実際にモノやサービスを提供する(又は提供を受ける)相手企業)から、契約書を作成する段階になって、取引相手とは別の香港法人やBVI(英領ヴァージン諸島)法人などを契約当事者に指定してくることがあります。

この香港法人やBVI法人は何ですか?と取引相手に尋ねると、「弊社のグループ会社です。」という答えが返って来ることが多いです。

実際にモノやサービスを提供する取引相手方のことについては勿論色々な情報をお持ちの場合が多いと思います。しかし、このように契約当事者としてそれとは別の法人が指定されたときに、グループ会社だという説明を受けただけで特に他に情報を集めないという会社さんが結構いらっしゃいます。

しかし、実はその別法人が、「グループ会社」という説明とは異なり、実際の取引相手とは(少なくとも登記上は)資本関係が明らかでないとか、事業実態のない法人、或いは単なるペーパーカンパニーだということがあります。

このような法人を契約の当事者としてしまうと、もし後に契約違反があったときに、訴えることのできる相手方は、事業を行っている法人ではなく、事業実態のよく分からない法人、ということになってしまう可能性があります。

そこで、契約書の相手方当事者となる法人については、どのような法人であるかを調査しておいた方がベターです。

とはいえ、外国法人の調査というと簡単ではない印象があるかもしれませんが、登記事項程度であれば、インターネットで比較的簡単に調べることができます。

欧米であればかなり多くの国が、またアジアでも幾つかの国では、政府機関のHPで法人の登記情報を取得することができます。情報内容は国によって異なりますが、株主、資本金、登記住所、取締役等の基本情報は取得できるところが多く、担保の設定状況までHP上で確認できるところもあります。
下記に、政府機関のHPの例を幾つか挙げておきます。

このような政府機関HPでの登記情報は、無料か又は比較的安価で取得することができます。ここで得た情報が、相手方から説明された法人情報と異なることも偶にあり、これによってリスク回避ができることもあります。

ただ、上記のような政府機関HPでは、相手方当事者の財務状況までは分からないことが多いため、より詳細な調査が必要な場合は、“D&Bレポート”(米国ダン・アンド・ブラッドストリート社提供)などの信用情報を取得する必要があります。

契約書に記載された相手方法人が、事業実態に乏しい法人であったりすると、契約違反があったとしても裁判による損害の回復が難しくなる可能性があります。
つまり、契約書にどれ程厳しい条件を記載しても、結局は「絵に描いた餅」となりかねませんので、最低限の調査は行っておく必要があると思います。

次回からは、契約書の中身についてお話をしていきたいと思います。

弁護士 津田 宏明
熊谷・田中・津田法律事務所パートナー
TEL: 03-3584-5986
E-mail: hiroaki.tsuda@kttlapan.com
WEB: http://www.kttjapan.com/

<プロフィール>
2002年10月 弁護士登録(第一東京弁護士会)/2002年10月 あさひ・狛法律事務所入所(現 西村あさひ法律事務所)/2004年10月 近藤丸人法律事務所入所(第二東京弁護士会に登録換)/2008年7月 北京語言大学(漢語進修生)/2008年9月(〜09年8月) 香港中文大学ロースクール(LLM)卒業/2009年1月 Robertsons Solicitors(香港)勤務/2009年9月(〜10年8月) 上海市協力律師事務所・広東君信律師事務所勤務/2010年9月 近藤丸人法律事務所復帰/2014年3月 熊谷・田中・津田法律事務所に参画

主な取扱分野
渉外法務、倒産・事業再生、外国企業による対日投資、訴訟紛争、一般企業法務

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【弁護士】
熊谷・田中・津田法律事務所
津田 宏明
HIROAKI TSUDA
E-mail: hiroaki.tsuda@kttlapan.com
Tel.: 03-3584-5986
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